法人が前払式支払手段を対価として暗号資産の売却をすることは合法か

法人の円での暗号資産の売買は基本的に非推奨 まず最初に、円での暗号資産の売買について考えてみましょう。業として暗号資産の売買を行う行為は、許可なしに行うことはできません(資金決済法第2条7項1号、資金決済法第63条の2)。「業として」とは「反復継続し、社会通念上、事業の遂行とみることができる程度のものをいう」と解釈されることが多いです。従って個人間の単発の相対取引なら「業として」とはみなされないでしょうが、法人や個人事業主の場合は事業の遂行の為に行っているという推測が働く可能性が高い為、「反復継続はしておらず単発の取引である」という明確な証拠がある場合を除いてはやらないほうが無難です。 これ以降は、暗号資産の売買の当事者のうち、少なくとも片方は事業者(法人ないし個人事業主)として話を進めます。 前払式支払手段でも円と同様の問題が生じる 前払式支払手段でも円と同様の問題が生じます。すなわち、円で前払式支払手段を購入し、その前払式支払手段で暗号資産を購入した場合、これは事実上「円で暗号資産を買う」行為と等しいです。従って、(1)自家型前払式支払手段の発行者ないし(2)第三者型前払式支払手段の加盟店が、当該前払式支払手段で暗号資産を売却する行為も、資金決済法に違反すると考えられます。 なお、「前払式支払手段を暗号資産で販売すること」は、通常の対価の払込とみなせるので資金決済法上の問題は生じません。 他者の前払式支払手段を用いて暗号資産を売却できるか ここで「他者の前払式支払手段」とは、前述の(1)にも(2)にも該当しない前払式支払手段のことです。つまり、自分がその前払式支払手段の発行者ではなく、かつ加盟店でもない無関係の法人である場合です(以下「無関係前払式支払手段」といいます)。典型例としては、無記名Suica等が考えられます。JR関連企業でなく、Suicaが使えるお店を運営している法人でなければ、当該前払式支払手段は無関係前払式支払手段です。 Suicaの場合は資金決済法には反しないでしょう。Suicaは前払式支払手段が印字されたカードという物であり、これは「前払式支払手段で暗号資産を購入する」のではなく「暗号資産で前払式支払手段(の印字されたカード。以降、「物前払式支払手段」といいます)を買う」という行為に等しく、単純な物品の購入と評価できるからです。このような暗号資産の使い方は、法の定義にまさに合致します(資金決済法第2条5項1号。通称「1号仮想通貨」)。 物品を購入し、若しくは借り受け、又は役務の提供を受ける場合に、これらの代価の弁済のために不特定の者に対して使用することができ、かつ、不特定の者を相手方として購入及び売却を行うことができる財産的価値（電子機器その他の物に電子的方法により記録されているものに限り、本邦通貨及び外国通貨並びに通貨建資産を除く。次号において同じ。）であって、電子情報処理組織を用いて移転することができるもの)(太字は全て引用者)